企业兼并重组尽职调查提纲
*****控股公司尽职调查问题清单
2010年11月
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尽职调查问题清单填写说明
本次尽职调查的主要目的是对贵公司(的业务、财务、综合发展情况进行全面的初步了解。请贵公司在填写本问题清单时，确保文字材料和数据的真实、准确、完整。
随着尽职调查的深入，很可能将补充新的问题，该补充问题清单亦构成对*****集团公司的全面尽职调查的一部分，具体填写本尽职调查清单的回复时，请注意如下问题:
1.问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。
2.就与财务有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后的数字进行调整。
3.文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括2007、2008、2009及2010年上半年。
4.文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给***煤化集团工作组。
由此带来的麻烦敬请谅解，xx～
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第一部分
一、公司xx
1、公司设立情况公司总体情况
1.1(关于设立公司及子公司(如适用)的相关发起人会议决议、发起人协议(合资协议、出资协议等)等。
1.2(相关工商注册登记文件。
2、公司自成立以来历次股权变动(股东股权转让、增资或者减资等)情况。
2.1自成立以来历次股权变动的情况说明、5%以上股份的主要股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务。
3.5(控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。
4、公司重大资产变化及收购兼并
4.1(公司近三年发生的业务和资产重组、变更、收购、合并分立、资产臵换、增减注册资本或其它重大投资行为的说明及相关文件。
5、公司及下属企业的内部职工股等情况(如适用)
5.1(内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告。
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二、组织结构
1、整体组织结构图。并请标明下属控股子公司的股东结构，及持有股权的附属公司(包含)的股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例。同时请列表说明:各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。
2、公司各部门的主要职责功能范围。
3、列表提供各分子公司、联营、参股公司(如为三产或境外企业请注明)中的股比、公司成立日期、注册地、企业性质、注册资本、业务范围、总资产、净资产、收入、税前利润、净利润、其它股东、长期员工人数。
三、高级管理人员及公司治理情况
1、公司董事及高级管理人员概况
1.1(董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称等。
2、管理层构架
2.1(目前管理层的架构以及他们各自的汇报线。
2.2(管理层的层级以及每个层级的分工和主要职责。
3、董事会规则及相关情况
3.1(请提供公司董事会议事规则等相关制度。
3.2(请描述公司重大业务、投资、财务决策程序和规则，如根据重要性和金额的大小分别由股东代表、董事会和管理层作出的决策的规则安排，以及股东对董事会，董事会对管理层的决策授权安排等。
4、规范运作的其它情况
4.1(公司近三年是否存在违法违规行为的说明。
四、公司认为有必要说明的其它重要事项
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第二部分业务与经营
一、竞争与公司战略
1、公司竞争地位
2.1(公司整体的竞争优势和劣势，及在各个产品上与竞争对手相比的优势和劣势。2.2(公司主要产品过去3年市场份额、该产品上的主要竞争对手及其市场份额、产品和营销优势。
2.3(公司过去3年在新产品业务方面的举措和成效。
2、公司未来发展战略
2.1(总体战略目标
请描述公司对主要业务板块的短期策略(1-2年)、中期发展目标(3-5年)、未来战略与设想。
2.2(产品战略主要产品的竞争战略及市场份额目标。
二、市场营销
1、介绍公司整体市场营销策略。
2、司营销渠道和体系介绍。并简要比较公司与其它主要竞争者在营销渠道的规模、效率、覆盖区域等方面的情况。
3、按产品分类，列示每类产品的销售渠道、历史3年经销商渠道/直供渠道各自的销量、销售收入和销售毛利。
4、xx主要销售覆盖的地区介绍
4.1(类产品的主要销售地区及其销售情况，包括销量、销售收入和毛利及其在本类产品的总销量、总销售收入和总毛利中的占比。
3年内主要覆盖地区的销量、利润和平均售价，以及各地区销量、毛4.2(历史
利占公司总销量、xx的比例。
5、公司主要客户及针对其战略
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5.1(按产品分类，公司历史3年前10大客户销量、平均销售价格、销售收入和销售毛利情况。5.2(公司历史3年前10大客户有无重大变化，及变化的原因(包括老客户的流失和新客户的取得及其原因)。
5.3(公司与主要大客户的销售协议安排方式及付款安排。
5.4(客户的应收账款情况
5.5.1历史3年经销商和直供客户应收账款管理情况。
5.5.2对未来3年应收账款情况的预测。并请特别说明，目前公司的应收账款政策能否持续所依赖的包括2007、2008、2009及2010年上半年的品种、数量、金额以及占相应主营业务成本的比例。
2、原材料和能源的采购模式，包括主要负责部门及物流在公司内部的路径、外购和自产的相对比例。
3、公司所使用的主要原材料在过去3年内市场供需、价格波动情况及其原因，以及公司对未来3年相关情况的预测。
4、历史3年公司生产所使用的各项原料来源、进货量、及占该种原料总消耗量的比例。来源可参考以下分类方式:
计划内进口:供应商1(来源1)供应商2(来源2)…… 国产:供应商1(来源1)供应商2(来源2)……
计划外
进口
国产
5、2007、2008、2009及2010年上半年前5名供应商的名称、对其6采购额及其占年度采购总额的百分比。
6、原料价格情况。
6.1(历史3年不同原料供应源(可参考以上划分标准)的价格变化情况及其原因，包括运费的变化情况。6.2(未来3年不同原料供应源(可参考以上划分标准)的价格变化情况预测及预测依据，包括运费的预测。
7、原料采购协议情况
4.1(与进口原料供应商签订的购买协议安排，包括协议中约定的主要75、设备新建情况
5.1(历史3年新建、扩建、技改项目及其投入、产能情况。
5.2(未来3年新建、扩建、技改项目及其投入、产能情况。
6、过去3年各产品的产能、产量数据，及未来3年的产能、产量预测数据
7、过去3年各产品的单位成本、销量、销售价格、销售收入、毛利数据，同时，请提供国内销售和出口销售的分类数据
包括吨钢需消耗的各种原材料数量、吨8、过去3年若干生产相关比例数据，
钢综合能耗、人均钢产量
9过去3年，公司质量控制体系以及近3年内是否有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚
五、核心技术人员、技术与研发情况
1、公司近3年内研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
2、过去3年及目前主要研究项目及其完成情况。包括项目的状态、项目生命周期、研究成果投入使用状况。
3、与其它单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
4、过去3年上述主要研究项目的投入及研发费用。
5、来3年主要研究项目方向规划，及其投产计划。
6、研发项目管理模式和流程。
7、研发团队构成情况。
8、公司拥有的主要知识产权和获得认证的情况。
9、建立保持技术不断创新的机制和保持进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排。
10、公司核心技术人员的奖励制度、股权激励计划。
六、公司认为有必要说明的其它重要事项
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第三部分
一、人员数量及结构
人力资源
1公司人员结构和分布占比(请填写下表，并可酌情调整分类具体标9
2、过去3年公司员工流失率情况(按照岗位性质和学历水平分别统计)
3、过去3年中高级管理人员变动情况。
二、人员报酬情况
1、公司的薪酬和福利制度汇总，涉及到薪水、奖金、福利、各种提成、股票、
贷款、保险、储蓄计划、利润分享计划、退休金以及各种非现金补偿(如:公司用车、住房等)的制度概要、以及受益对象和条件。其中，请说明最近3个财务年度内支付给高层管理者、董事以及关键性员工(如享关键技术人员和管理人员)的薪酬和其它上面提到的各种利益。
2、公司所需负担的离退休职工的基本工资和其它福利、补贴、及公司代缴保险或其它费用的情况，提取或缴纳的标准或基础是什么。
3、高级管理人员等关键人员的激励机制及未来在该方面的计划。
4、员工法定福利以及公司负有代扣代缴个人所得税的缴纳情况。
5、上述各种已承诺的薪酬福利按种类的财务预提情况。
6、劳动集体合同、员工雇佣合同和服务合同、有关员工的人事外包合同等。
7、高层管理者、董事以及关键性员工的劳动合同解除的公司赔偿条款。
三、其它情况
1、员工的保密协议(如适用)。
2、正在执行的重大招聘计划或高层管理或关键岗位的招聘。
3、与员工及各劳工团体(如工会、行业协会等)的关系，是否经历任何劳资纠纷，包括任何未决的劳动合同争议、涉及到劳动合同中止的通知、备忘录、判决等。
四、公司认为有必要说明的其它重要事项
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第四部分财务
一、财务管理体系主要情况
1、基本财务会计体系
1.1(请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理规章。
1.2(请介绍公司的报表管理体系。
2、预算管理的情况
1.1(预算的制定、分解过程。
1.2(预算的主要内容。
1.3(预算执行情况的考核办法、奖惩制度。
2、各下属公司与集团有无统一的财务核算软件，财务信息系统是否统一。
3、请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。
4、请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。
二、主要财会政策及程序
1、公司各级核算单位每月的结帐日是哪一天,年度的结帐日是哪一天,是按季度、还是按年度出具内部财务报表,(请分别说明)
2、集团与下属公司及下属公司之间财务管理安排
2.1(集团公司对下属公司的财务管理体制。
2.2(在生产流程中具有上下游关系的法人之间的结算等财务安排。
3、请介绍公司的内控制度及内控政策
4、公司主要成本费用项目的确认原则
5、预决算及固定资产投资
1.1(固定资产投资计划制定的原则和审批程序如何,是否有最低项目收益率的规定,哪一级公司拥有投资决策权,
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1.2(请介绍固定资产投资从工程概预算到决算的程序。
1.3(过去3年资本开支情况如何。
3年的固定资产投资计划如何?是否存在资金缺口、缺口多大, 1.4(未来计划如何解决缺口资金?
1.5(当年新开工固定资产投资中，有多少比例当年即可进入固定资产，多少比例下年进入固定资产,
1.6(有无利息资本化的规定,如有，请介绍有关规定。
2、融资决策
6.1(决定融资额度和选定融资渠道的原则和程序如何,哪一级公司有权向银行贷款,。
6.2(目前各种融资的成本是多少(如银行贷款利率)，未来变动趋势如何,3、折旧及摊销
7.1(各类无形资产的摊销方式与年限。
7.2(各类固定资产的折旧方法与年限。
7.3(是否在暂估资产后即开始计提折旧,暂估资产的标准是什么,4、请介绍存货计价政策及存货减值准备政策
5、现金管理(指现金及现金等价物和短期银行存款)
9.1(主要的现金管理政策、部门和程序如何。
9.2(有无关于最低现金保有量的规定，数额多少。
9.3(管理层认为维持现有业务和最有利于未来业务扩展的最理想现金结余水平是多少。
6、税收及xx
10.1(列出公司运营及其产品、原料和设备等应适用的税种、税率及其法律依据。
10.2(公司是否享有减免税或退税等税收优惠待遇，请予描述并12提供有关文件。
10.3(未来公司可能的税收政策变化。
10.4(公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函。
7、风险管理(坏帐、外汇、利率等风险)
11.1(请介绍计提坏账准备及冲销坏帐的程序。
11.2(公司历史上的坏帐变动情况如何，公司采取了什么措施减低坏账,怎样处理和控制逾期欠款,
11.3(外汇风险、利率风险防范的原则和措施，有无采用金融衍生品等手段规避外汇风险和利率风险,
三、主要财务状况及展望
1、公司合并及主要子公司过去3年经审计的财务报表及其附注说明
2、公司过去3年用于管理层经营分析的管理层报表
3、收入、支出及利润(2007、2008、2009及2010上半年)
3.1(影响各收入项的重大因素是什么。
3.2(主要成本费用项目的金额及各成本项目占总成本的比例。
3.3(影响各成本项的重大因素是什么。
3.4(对主要的成本项目(原料、折旧、销售与管理费用等)的控制措施如何。
4、资产、负债及权益
4.1(公司资产及负债的主要构成，变化趋势及其主要原因(请提供2007、2008、2009及2010上半年的情况)。
4.2(公司过去3年应收账款情况，包括账龄分析及坏账准备计提说明。
4.3(帐上的资产是否有不良资产及潜亏挂账,
4.4(有否帐外资产及或有负债，金额有多少,
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4.5(资产租赁情况(包括融资性租赁和经营性租赁)。
4.6(公司付息债务的构成、成本、偿还期限等情况。
4.7(与主要关联单位(下属子公司等)相互之间的负债情况。
4.8(确认并描述没有在公司财务报告上反映的任何实质性项目或事件，包括或有负债、保险、抵押、担保、赔偿、延迟付款的交易等，并请提供相关文件。
5、额外补贴及负担
5.1(除税收优惠外，中央、各省及地方政府向公司提供的任何形式的补贴有哪些，变动趋势如何,
5.2(中央、各省及地方政府要求公司承担的任何形式的额外负担有哪些，变动趋势如何,
6、担保和保证
6.1(任何第三方为公司或其主要子公司的债务或应履行的义务所提供的担保。
6.2(任何由公司或其主要子公司为第三方提供的债务或应履行义务的担保。
6.3(外汇担保以及由国家外汇管理局出具的相关批准文件及登记。
6.4(公司或其主要子公司就任何抵押、保证以及其它资产保全方式所签署的有法律效力的协议情况。
四、公司认为有必要说明的其它重要事项
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第五部分法律
一、公司基本情况和xx
1、公司营业执照，包括2010年年检完毕的营业执照。
2、公司章程。
3、公司股东名册、公司发给各股东的出资证明书或股权证书。公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发
起人协议、中外合资(合作)协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其它协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其它类似文件，及其任何修改、补充文件。
4、政府部门对申请、合同及章程的书面批复。
5、若公司或其下属任何公司、企业、实体或其它组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。二、拟变现股东所持股权的法律状况
1、是否存在质押、设臵其它担保事项或其它权利限制的情形,如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明等相关法律文件。
2、是否存在其它可能影响拟变现股东处分其股权的限制情形,如存在，请说明详情并提供有关法律文件。
三、公司对外投资情况:
1、对外投资情况概览(对外投资企业列表)。
2、对外投资的董事会决议、被投资公司的章程和合同。
3、最近三年的被投资公司的红利政策和分红情况。
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4、公司对被投资公司的控制情况。
四、重要资产
1、主要经营用设施、生产设备、技术设备或资本化的软件清单，及设备、设施的技术指标说明:如投入使用年份、尚可使用年限、产能、工艺标准等。
2、关键生产经营设备合法取得及变更文件，以及该等设施设备的权属证书或证明文件，如设备购买合同及发票等法律文件。
3、关键生产经营设备设臵抵押、质押、留臵等担保事项的合同、协议等法律文件，以及相关政府部门、司法机关对公司关键生产经营设备进行冻结、查封等影响或可能影响该等设备所有权和使用的政府文件、行政决定、通知、判决书、仲裁裁决及行政复议裁定。
4、所有土地使用权和房产、建筑物产权(包括拥有的、占用的房产建筑物和土地)的清单(请注明地址、面积、土地使用权性质、用途及使用年限)及其权属证明，或和这些资产相关的契约、抵押和担保情况的文件，及其投入使用年份、尚可使用年限等说明。
5、所有的超过一年以上的承租的或出租的资产。
6、工厂的技术标准等情况概览。
五、知识产权
1、公司目前使用、拥有或已申请的专利、商标、标识、设计、专有技术和其它知识产权清单及相应权属证书，以及该等知识产权购买、转让、使用许可等协议及相关公告和登记备案等有关文件。
2、公司目前使用、拥有或已申请的商标、服务商标、许可技术、版权、专利及其应用的详细书面描述。
3、公司拥有或被xx的商业秘密的清单。
4、公司作为和约一方的有关专利、商标、专有技术和其它知识产权的许可协议、技术转让协议、技术帮助和/或服务合同、特许经营和类似的安排。
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5、公司与第三方签订的关于技术开发和合作的所有协议。
6、国家工商行政管理局商标局颁发的所有商标注册证、国家专利局颁发的所有专利证书、或证明商标/专利权申请正在受理中的文件。
7、公司涉及的与知识产权有关的诉讼。
8、关于公司现有的或潜在的对第三方知识产权的侵权、现存的或潜在的第三方对公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的知识产权
的侵权的文件，以及如果在其它项目中没有作答，请提供关于知识产权的现存或潜在仲裁、诉讼或行政程序及相关结果。
六、融资/借贷
1、和公司有业务的银行或其它借款者清单、以及他们各自的借款金额和到期时间及主要借款条件
2、最近3年100万人民币)的清单和交易1000万元以上的借款的文件和协议(不论是担保的或非担保的)，包括贷款和信用协议、付款承诺等债务文件，以及抵押、质押或其它担保文件。
2.3(所有外汇币种借款(无论金额大小)的文件和协议(不论是担保的或非担保的)，包括贷款和信用协议、付款承诺等债务文件，和相应抵押、质押或其它担保文件，以及外债批准及外债登记文件。
3、银行所提供或同意提供信用额度或贷款的信函及协议
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4、提供与未列入资产负债表的任何项目有关融资/借贷、抵押、质押、担保的文件，并列出公司年度报表中没有列出的重要或然负债
5、履约保证金文件
七、重大合同和协议
1、公司正在履行和将要履行的销售供应合同
2、公司作为当事人的其它销售，供货，代理，委托经营、销售代理渠道，特许经营，分配和运输合同
3、公司正在履行和将要履行的采购合同或协议
4、公司为购买关键生产经营设备订立的任何包含供应商保留所有权条款的合同
5、设备租赁合同
6、现有的或目前正在拟定中的主要收购或资产出让的合同或其它文件
7、与国内外设备制造商、原材料(包括但不限于水、煤、天然气等能源)提供商签订的任何协议/合同(包括供销、代理、合作以及设备维修安排)
8、已经完成的或已立项的或正在拟议中的投资项目的文件，包括但不限于:
8.1(项目建议书、可行性研究报告。8.2(立项批文。
8.3(政府部门给予的优惠和扶持政策等文件。
8.4(公司与第三方签订的技术转让合同，或意向书、建设合同。
9、公司作为当事人的合营合同，合伙和管理协议
10、公司以销售或开拓市场为目的而签定的合作协议
11、公司作为当事人的所有xx协议
12、公司及其分支机构或关联企业间的合同或协议
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13、公司及其分支机构或关联企业与公司中的董事，官员，高级管理人员之间的合同或协议
14、公司作为当事人的有关限制竞争的协议
15、公司购买的所有保险，以及自其成立以来的索赔要求
16、将会对或可能会对公司经营及财务状况产生实质性影响的任何其它合同、协议或安排
八、xx交易
1、过去3年持有公司或其子公司5%以上股权的股东与公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件。
2、过去3年公司董事、监事、高级管理人员及该等人员投资设立、直接或间接控制的企业与公司之间签署的任何合同、协议、或达成任何交易的相关文件。
3、有关拟议的/持续不断的定价基础及关联交易履行的详情描述。
九、重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件
1、过去3年所有与公司或其资产有关的重大诉讼、仲裁及行政调查案件的清单，无论是否已经结案或执行完毕，也无论是现在进行的或潜在的(指已有迹象表明将要进行)。
2、已经得到终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件。
3、正在进行、尚未得到终审判决的重大案件的起诉书、答辩书、中间判决及裁定。
4、公司的律师就现行或可能的重大案件提供的法律意见和分析。
5、任何公司违反或被指控违反电力监管、安全生产、公安消防、水利、卫生、建设、规划、劳动保障、反竞争、反倾销、反垄断等方面的法律、法规、通知或由此引起的案件或行政处罚。
6、所有违约事件的详细资料。这些违约可能导致公司须在债务未到期时提前偿还，或导致终止对业务有重大影响的协议。19
7、公司的顾客或供应商发出的抱怨、意见信、投诉或警告信、及向任何中国政府机构、部门、商社或部委递交的该等信函。
8、其它目前或将来影响公司的所有诉讼、仲裁、行政程序、政府调查、审查、警告、通知、制裁、处罚、罚金或询问。
十、保险
1、所有公司保险的主要条款或复印件，这些保险覆盖公司的资产、负债和日常营运以及产品责任险等。
2、关于公司主要经理或董事人员的管理责任风险的保险条款等。
3、为了防范公司风险的其它保险及相关文件，以及包括为这些未投保的特殊风险而计提的财务准备。
十一、税收
1、目前主要税收状况。请介绍公司所适用的税种、税率、过去3年每类税种的缴纳情况(例如增值税、营业税、公司所得税、公司负有代扣代缴义务的个人所得税、递延税收、预提税、税收损失和罚款的数额等)。
2、正常的税收符合性测试以及相关文件和批文。最近3年税务清算报告(增值税、营业税、公司所得税和公司负有代扣代缴义务的个人所得税)、所享受税收优惠政策及其相关批文。
3、任何税收纠纷以及潜在风险说明。
4、公司过去所实际享受的优惠政策、享受该政策的依据，及未来能继续享受上述优惠政策的可能性/风险。如不能持续享受，则请描述公司在不能享受后将面临的税收政策(如税种、税率等)。
十二、行业资格和安全
1、公司从事该行业所需的行业资格证书(如适用)。
2、公司自成立以来，发生的所有安全方面的事故和纠纷。
3、公司制定的安全管理制度。
4、地方政府部门颁发给公司的有关消防、垃圾处理、绿化等方面20的认可文件。
十三、政府监管及发文
1、所有过去3年内来自任何中国中央和地方政府机构的质询及其复印件
2、在过去3年里公司向中国中央和地方政府机构发文和复印件
3、哪些生产经营活动需要公司本身在资质、项目建设等方面得到行政机关的审批或者审核备案，并说明:
3.1(所有应获得的有关的批文、批准证书、登记证书的名称;分别由哪一级行政机关审批或审核，及批准的有效期。
3.2(迄今为止公司在所有应获得的相关批文中，已获得哪些批文，并请提供所有已获批文的复印件。
3.3(获得批文后对批文的执行情况。即是否严格按照批文的准许范围进行操作。如有例外，请逐一详细说明。4、目前现有项目或者在建项目的立项、备案或审批所需相关政府机构颁发的批文
十四、环保文件
1、环境保护部门对建设项目环境影响报告书或环境影响报告表的批复。
2、公司向有关环保部门递交的任何有关污染物排放、环保设施及其它环保事宜的声明和申请。
3、有关环保部门颁发的任何批准、认可通知或罚金情况。
4、公司制定的环保责任制。
五、公司认为有必要说明的其它重要事项
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